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金融
作者:市值观察
2021-06-16 17:06
[亿欧导读]

国内上市是双赢的结果。

先正达

题图来自“原创图片”

来源:市值观察

作者:文雨

编辑:小市妹

2016年,一家中国公司干了一件让全球资本市场哗然的大事,中国化工集团豪掷430亿美元拿下大名鼎鼎的先正达。

这笔收购堪称中国资本出海远征的巅峰之作,不仅打破中国海外并购最高金额记录,还让中国瞬间跻身全球农化产业第一梯队。

而今,资本故事有了续集。来自彭博的最新爆料,先正达计划在今年年底前登陆科创板,并已经聘请中金和中信来为此次IPO操刀。

农业航母

2020年,中国化工集团和中化集团同时宣布将旗下的农业板块资产全部划转至平台公司中化农科,整合后更名为先正达集团。

目前先正达集团旗下拥有四个业务单元:总部位于瑞士巴塞尔的先正达植保、总部位于美国芝加哥的先正达种子、总部位于以色列的安道麦和先正达集团中国。

▲图源:93农学人博客

最新披露的财报显示,2020年,先正达集团的销售收入为231亿美元,折合人民币约1511.45亿元,同比增长5%,全年税息折旧及摊销前利润(EBITDA)为40亿美元,折合人民币约261.72亿元,同比增长3%。

如果以营收规模作为衡量标准,那么先正达集团已经连续两年超过拜耳集团作物科学单元(2020年拜耳作物科学的营收约为223亿美元),是当之无愧的全球最大农化公司。

先正达集团如此强势的根本原因是整合之后公司旗下囊括了众多实力不凡的上市公司,其中就有全球最大的非专利农药生产商安道麦、“中国创业板种业第一股”荃银高科以及国内仿生农药领域的绝对龙头扬农化工。

纵使星光璀璨,但最亮眼的还是花重金买来的先正达。

成立于1999年的先正达看似年轻,却拥有非常悠久的历史和显赫的身世,其前身可追溯到英国的帝国化学工业(ICI)。在相当长的历史时间内,ICI始终是英国最大的制造业公司,旗下曾拥有英国染料、诺贝尔炸药等全球知名公司。

在被中国化工集团收购前的2015年,先正达的营收就已达到134亿美元,其农药和种子业务的全球市占率分别达到20%和8%,分列全球第一和第三,公司拥有最齐全的农药产品研发生产线,业务遍布全球100多个国家和地区。

▲先正达零售店 图源:中国农资人论坛

对比之下,并购方中国化工似乎并不具备吃掉先正达的实力,2016年,中国化工集团的资产负债率超80%,总负债高达3057亿,并且深陷亏损的泥潭。套用时任集团董事长任建新的“病羊理论”,当时的中国化工是一头不折不扣的“病羊”,需要引入“好羊”来提升公司的底色和资质。

道理说得通,但中国化工是怎么做到的呢?

蛇吞象

抄底是资本的天性,低谷是并购的温床。中国化工鲸吞先正达的一个重要背景和前提是全球农业彼时正身处低迷期。

以巴西为代表的新兴国家经济动荡直接冲击了农场的利润,并进一步传导至农化领域,2015年,全球农化市场的总销售额下降近10%,2016年延续下滑态势,相关公司的利润不断缩水,先正达也未能独善其身,其在2015年的营收下降了11%,净利润也下滑了17%。

时运不济,化工六巨头(巴斯夫、杜邦、拜耳、陶氏、先正达、孟山都)酝酿“豪门联姻”,希望抱团过冬,而被市场低估的先正达顺其自然的成了争抢的对象。

在中国化工之前,杜邦、孟山都、巴斯夫等都频频示好,其中当属孟山都最为积极,前后三次下“聘礼”,但均被无情的拒绝。

一向善于并购的中国化工同样出师不利,不过公司很快找到了先正达的财务顾问瑞银,在后者的引荐下,任建新获得了与先正达CEO马麦克会面的机会。此后中国化工多次报价,但先正达却展现了其百年企业的老辣,不拒绝也不点头,潜台词很明确:得加钱。

▲时任中国化工董事长任建新(左)与先正达董事长Michel Demare

之所以有这样的底气是因为先正达的背后还有一个穷追猛打的孟山都,在中国化工出手之后,孟山都也不断提高报价,双方相互较劲,把收购搞成了拍卖会的感觉,先正达自然是乐见此景。由此也诞生了一种“阴谋论”,认为孟山都是先正达请来抬价的托,二者联手割中国的韭菜。

在九个月的拉锯战之后,中国化工击败孟山都,以430亿美元吃掉先正达100%的股份。看似意料之外的结果,却也是情理之中的最优选择。

溢价超50%收购是先正达难以拒绝的诱惑,加上分给股东的股息和帮助先正达偿还债务,中国化工实际上拿出了近500亿美元,但公司却豪气提出全现金收购,而孟山都根本无法匹配这一选项。债台高筑的中国化工实际上也没有这个实力,只拿了50亿美元,剩下的钱全部来自汇丰银行、中国银行、兴业银行、摩根、中信银行等海内外大财团。

相较于中国化工的强势,孟山都自身的劣势才是其败北的关键所在。

首先,先正达和孟山在业务上存在很大的重叠,由此带来两个弊端:第一,被并购后的先正达可能会被雪藏,甚至面临大面积裁员的风险;第二,两家公司合并后,对全球种子市场的占有率将快速提升,势必招致反垄断调查。

这并非杞人忧天,为了获得美国反垄断机构和欧盟的批准,连中国化工都不得不剥离相关产品及业务,更何况与先正达重合度如此高的孟山都。孟山都试图收购先正达的消息传出后,全世界的农民都在担心选择减少带来将种子价格上涨,某些地区甚至出现了反对游行。

其次,孟山都素有“世界最邪恶公司”之称,一直饱受诟病,被美军用于越战并致使超300万人遭受毒害的“橙剂”、《寂静的春天》里说的DDT、3分钟就能让鱼死亡的PCB皆出自这家公司之手。

多年以来,孟山都因产品致癌而被多次起诉,不仅付出了巨额的赔偿,也在媒体的口诛笔伐之下臭名远扬,先正达同样忌惮并购后公司的名声问题。

相对而言,中国化工就显得很“无害”。

翻身仗

先正达需要审视孟山都带来的舆论压力,而作为并购方的中国化工同样要面对并购先正达引发的争议。

对于这笔巨额交易,当时国内不乏反对的声音,其中影响最大的就是前化工部部长秦仲达递交的《质询书》,争论的焦点主要是对转基因的抵制,甚至言辞激烈的指出中国化工在进行一场“亡族灭种的自杀式收购”。

为此,国务院不得不组织专家进行考评,但最终还是选择放行。很多人并不清楚,这并不能单纯的看做是一家企业为逐利而进行的资本游戏,在一定程度上,这是整个国家“反种子殖民战争”的一次出海远征。

在2016年的兼并潮之前,先正达、孟山都、拜耳、巴斯夫、陶氏、杜邦等六巨头合计占据了全球75%以上的农药市场和60%以上的种子市场。很明显,全球农业已经进入寡头垄断的时代,而在一个垄断的市场中,生产者是刀俎,消费者是鱼肉,中国更是被刺的伤痕累累。

早在上世纪80年代,杜邦、孟山都等跨国巨头就开始悄悄布局并占领中国市场,在拿下中国的大豆和棉花种子市场后,进一步向玉米和水稻种子侵蚀。

更揪心的是,优质种源大多被海外控制,以蔬菜为例,国内高端蔬菜种子50%以上的市场份额掌握在外国公司手中,结果就是任人摆布。荷兰甜椒品种“蔓迪”每公斤能卖到18万元,日本的西兰花品种“耐寒优秀”可以从每袋3500元涨到2万元。

涨价还不是最差的结果,断供才更令人恐惧。

2020年,中国蔬菜的产量占世界50%以上,在很多地区,蔬菜种植已经成为农民增收和脱贫的重要依靠,国内目前有20多万亩耐热西兰花品种,但却没有耐热替代品种,一旦出现供应问题,农民将直接遭殃。

全球种子市场中的商业种比例已经达到60%,自留种比例不足40%,而且还在下滑。作为农业大国,中国农用种子市场空间仅次于美国,位居全球第二,但种子贸易却仅排在20名上下。实现种子产业化和自主可控已经迫在眉睫,去年年底的中央经济工作会议直接提出要打一场种业翻身仗。

而资本并购已经被证明为种企迅速提升竞争力的重要法门,率先垂范的还是那个臭名昭著的孟山都,其在1998年先后收购北美种业老二迪卡公司,美国嘉吉的种子业务,棉花种子公司岱字棉,蔬菜种子公司圣尼斯等,一举成为世界种业的王者。

根据招商证券的统计数据,按照2020年的种子销售额计算,先正达排名世界第三,而在此前,中国只有隆平高科能勉强在十名左右徘徊,并购先正达是中国种业迈出的一大步,这是一个不争的事实。

除了提高市场地位,化工并购先正达还可以让中国拿到高含金量的专利。国务院发展研究中心农村经济研究部部长叶兴庆曾讲过,目前发达国家已经把大量种子功能基因注册申请专利,如果将来中国需要提高农作物的某方面性能,就需要购买国外的知识产权,否则就是侵权。从这个角度来看,收购先正达还有“曲线救国”之意。

短期靠并购,长期靠研发,但研发是要砸钱的。

拜耳作物科学2020年度的研发投资高达20亿欧元,先正达+安道麦的研发投资为12亿,科迪华和巴斯夫的这一数据分别为10亿和8亿。种子行业中平均每个新种研发需要8-10年时间,耗资达上亿美元,而且还要承受极大的风险,没有资本的支撑是无法持续的,这也是先正达回归资本市场的根本原因。

2017年完成收购后,中国化工曾承诺让先正达在五年内上市,现在已经进入了倒计时。在中国上市是一个众望所归的双赢结果,对先正达来说,不仅可以快速融资为企业输血,品牌价值和知名度的提升对于先正达扩大在中国市场的影响力也会产生正面效应;于资本市场而言,能够迎来全球农化巨头的加入势必将会提振板块含金量和吸引力。

目前先正达已经进入上市细节的讨论阶段,其中最重要的看点集中在是集团整体上市还是分拆部分业务上市、同业竞争问题如何处理等。

上市大势已定,问题终会解决。

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先正达孟山都中国化工并购融资