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角色转换之间:吉药控股或被反收购

其它
亿欧
高秀松
2019-07-12 · 14:05
[ 亿欧导读 ] 高负债、利润注水、股份质押......“囊中羞涩”的吉药控股要收购“财大气粗”的修正药业,几无可能。角色转换之间,修正药业或将“反客为主”,趁机实现借壳上市。
吉药控股、修正药业,修正药业,吉药控股,资产重组 图片来自“东方IC”

文丨高秀松/吴慧玲

吉药控股又搞事了,这次它要收购修正药业

结果有两个:收购成功与收购失败。

收购成功有两种方法:单吃,或组建联盟收购实现资产重组

收购失败也有两层意思:因实力不足难以完成收购从而停止收购,或被修正药业反收购。

修正药业或将“反客为主”

据修正药业官方最新披露数据,2017年修正药业销售收入为683亿元,净利润43亿元。

同年,吉药控股营收收入为7亿元,净利润约1亿元。

两者之间的差距,至少相差43倍。

单吃似乎是不可能了。

由于吉药控股并未披露具体收购方案,组建联盟收购的可能性非常小,因为此前吉药控股刚刚拒绝5月份与吉林国资委签订的股权转让协议,短时间内寻求资金收购百亿规模的老牌药企不太现实。

由此看来,吉药控股收购失败的可能性更大。

若是因实力不足难以完成收购,吉药控股必有先见之明,就不会拒绝与国资委签订的协议。

剩下只有一种可能:吉药控股“收购”修正药业进行资产重组,修正药业实现借壳上市。

 昔日黄金变成负资产

自2018年大幅并购以来,吉药控股已然成为其控股股东卢忠奎的一块烫手山芋。

从闪闪发光的金子到烫手山芋,吉药控股经历了一场过山车式的涨跌。

2014年,通化双龙化工股份有限公司和吉林金宝药业股份有限公司重组上市,更名吉药控股。当年,吉药控股实现营收3.43亿元,同比增长108.27%,净利润0.56亿元,同比增长108.76%。

随后四年,吉药控股的经营有声有色,不论是营收还是净利润均实现稳步增长。然而“太平盛世”的背后,却是一场“虚假繁荣”。

2014-2018年吉药控股扣非利润变化情况

自16年始,吉药控股的扣除非经常性损益的净利润便开始下降,意味着其盈利能力由盛转衰。

但这丝毫不影响吉药控股的投资并购,18年,吉药控股完成6起并购,涉及资金10.3亿元。

2018年,吉药控股实现净利润2.16亿元,同比增长7.01%。巨额并购之下,还能保持盈利,粗略看来,吉药控股盈利能力很强。

但扣除非经常性损益的净利润仅有0.45亿元,也就是说,2.16亿元的净利润里面有水分。

这注了水的2.16亿元,有1.25亿元来自债务豁免,0.91亿来自政府补贴。

事实上,1.25+0.91=2.16,扣除非经常性损益的净利润也注了水。也就是说,2018年吉药控股在业务上并没有盈利。

大幅并购带来成本的上升,也带来债务的激增。

2017年底,吉药控股长短期债务合计为8.38亿元。2018年底为14.93亿元,而今年一季度末升至19.60亿元。

而截止7月10日,吉药控股以每股5.40元收盘,市值共35.64亿元。

巨额债务下的吉药控股出现危机。

4月26日,吉药控股披露一季度报告,营收同比增长118.31%,而净利润同比下降18.72%,扣除非经常性损益的净利润则同比下降55.72%。

一边是不断攀升的巨额债务,一边是业务营收能力不断下降, 一上一下之间,吉药控股由此前的黄金变成了烫手山芋。

卢忠奎萌生退意,作为吉药控股的实际控制人,他占有23.92%的股份。

董事长孙军也打算金蝉脱壳,他占有14.11%的股份。

两者除了身份皆为吉药控股高管之外,还有一个共同点就是,两人所占有的股份大部分处于质押状态,截至目前,卢忠奎股权质押率为88.34%,孙军的质押率为99.58%。

5月15日,卢忠奎、孙军及部分股东与吉林省吉盛资产管理有限责任公司签订《股份转让意向协议》,若交易成功,卢忠奎则将剩下的14.29 %股份对应的表决权、参会全、提案权等委托给后者,后者将持有15.18%的股份成为吉药控股第一大股东即实际控制人。

吉盛资产管理有限责任公司的背后,是吉林国资委。

交易若成功,吉药控股将改姓国资。

6月,吉药控股持股5%以上的股东“吉农基金”减持所有股份(5.76%),其董事、高管纷纷将手中的无限制流通股抛售,风声鹤唳之余,其股价已从4月3日的9.7元降到6月28的5.65元,市值下滑26.73亿元。

改姓国资之路枝节横生

人算不如天算,吉药控股即将易主之际,6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,释放出将要放宽创业板借壳上市限制的消息。

柳暗花明又一村,吉药控股与吉林国资委的《股权转让意向协议》于7月10日破产。

当天,吉药控股宣布,将以发行股票的方式收购修正药业100%股权。

创业板第一场“蛇吞象”的好戏即将开始了吗?

并没有,吉药控股没有这个实力。首先是低下的营收能力,其次是高负债,吉药控股前景低迷的情况下,公开发行股票,必然难以筹集到足够资金。

更大的可能是,修正药业借此机会,与吉药控股实现资产重组,实现借壳上市。

前车之鉴,后车之师

修正药业此前曾于2015年拟在港交所上市,给自己的20岁生日献上一份厚礼,然而却失败了。

彼时修正药业正陷入舆论风波,先是“毒胶囊”事件,再是药材霉变,又因为使用不合格药包材被成都药监局处以罚款,重重压力之下,赴港上市只得作罢。 

但这是一家常年霸占《中国民营企业500强》榜单的老牌药企,彼时因为负面消息取消上市计划,然而其实力仍然稳居中国制药企业前列。 

万事俱备,只欠东风。

证监会关于有限制放开创业板资产重组的消息便是这股东风!

但修正药业“反收购”并不会非常顺利,吉药控股在7月10日发布收购修正药业的消息之后,便于第二天停牌,关于重大资产重组事先没有任何风声。

重组之后的权益划分、股权结构的再调整、证监会的询问审批等一系列流程都需要妥善协商,任何一个环节出错都难以完成重组,但对于一家老牌药企而言,修正药业从上次赴港上市未果中吸取教训,借吉药控股上市,虽有曲折,却并非不可能。

据7月10日发布的《财富》中国500强榜单,九州通医药以871亿元营收在药企排行榜上名列第5,白云山则以422亿元紧随其后,而修正药业在2017年的营收便已达683亿元,据此估计,修正药业在国内制药企业营收排行榜中至少排名第6。

假若修正药业成功借壳上市,那A股市场上将再添一家百亿级医药股,上市之后的修正药业必然对整个医药市场带来强烈冲击。

2017年修正药业销售收入为683亿元时,便提出了十年之内破千亿,到2030年破万亿的目标。破万亿的目标似乎遥遥无期,而千亿目标近在咫尺,上市之后的修正药业,或将迎来一次裂变。


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