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昔日臂膀反目成仇,创新医疗“覆水难收”?

其它
亿欧
高行之
2019-08-13 · 19:50
[ 亿欧导读 ] 康瀚投资联合小股东对创新医疗董事会发难,从某种意义上讲,并非为了中小股东的利益,本质是与创新医疗高层的博弈,其关键在于双方是否能够达成条件妥协,如若无法妥协,双方将进行一场决斗,届时必有一方黯然退场。
,创新医疗,建华医院,康瀚投资 图片来自“123rf.com.cn”

创新医疗建华医院之间的暗战终于爆发。

日前,创新医疗发布公告称,公司股东建恒投资、建东投资与康瀚投资联合提出召开年度第一次临时股东大会,并提出临时提案,提请免去包括董事长在内的6名董事及2名监事。对此,创新医疗董事会作出回复,将于8月19日召开临时股东大会,对相关议案进行审议。

公司资产“私有化”,关联交易惹众怒

时间要追溯到2018年9月,当时创新医疗决定剥离珍珠资产,完成向医疗服务公司的转型。9月30日,创新医疗实际控制人陈夏英及董事长陈海军与相关方签订一系列股权转让协议,以约3.79亿元转让公司的珍珠资产给“自己”。

按照协议,陈夏英及陈海军将于3个月内向创新医疗支付股权转让款的60%,剩余40%则不迟于2019年6月30日前支付完毕。但陈夏英与陈海军却于截止日期之前一周之内提出延缓至12月15日之前支付的申请。创新医疗董事会召开临时会议同意该申请,但尚未经过股东大会审议。建恒投资、建东投资及康瀚投资认为,陈夏英及陈海军分别是公司实际控制人与董事长,系此次交易的关联方,该行为涉嫌占用上市公司资金,损害中小股东利益;同时,创新医疗董事会相关董事及监事未能维护公司利益,应当予以免职。

此前,创新医疗在深交所的问询函中回复称,“公司已要求关联方陈夏英与陈海军于2019年5月20日出具承诺函,二陈将于6月30日前如约支付剩余40%转让款”。

此次未经股东大会审议,创新医疗董事会便通过决议同意陈夏英与陈海军的延期付款申请,前后言行不一,搬起石头砸自己的脚,不得不令人起疑。

事实上,创新医疗董事会成员除去独立董事之外,一半以上与实际控制人存在利益相关,不相关的董事与独立董事尚未持有公司任何股份。

2019创新医疗董事会持股结构

可以看出,创新医疗董事会仅3人持有股份,持股比例不到6%,且都与实际控制人陈夏英之间存在利益相关,董事会畸形的持股结构与裙带关系,成为这次股东们提议罢免董事成员的诱因之一。

关联交易埋祸端,转型升级留遗患

2019年,创新医疗进入多事之秋。关联交易仅是其中一例,真正给创新医疗带来阵痛的,是下属子公司“建华医院”的反目与抗拒。

一切还需从2015年创新医疗收购三家医院说起。

彼时创新医疗叫做千足珍珠,是国内淡水珍珠行业的唯一一家上市公司,主营珍珠原料以及珍珠饰品加工、销售,此外还附有小部分保健品业务。当时受人民币升值影响,其外销业务大幅缩水,国内市场也不景气,在经历连续3年的业绩亏损过后,千足珍珠当即以发售股票的方式以15亿元购下“建华医院”“康华医院”“福恬医院”三家医院100%的股权,向医疗服务公司转型。

当时千足珍珠正面临被强制退市的风险,斥巨资收购三家医院,实属破釜沉舟、绝处求生的行为。三家医院宛如一剂强心针,将濒临垂死的千足珍珠拯救过来。

2015年下半年,在重大资产重组完毕之后,创新医疗的发展似乎一片大好,股价一路攀升,最高时达31.23元/股。

2016年6月22日,千足珍珠正式更名为创新医疗,实行“珍珠+医疗”的双轮驱动战略,公司的主营业务也由珍珠转为医疗服务。资产重组取得明显显效果,当年创新医疗即完成扭亏为盈,营收大涨456.20%,净利润则同比增长275.57%。

2012-2018年创新医疗营收及利润情况

初看之下,资产重组之后的创新医疗已迎来一个黄金发展期,但深究之下,却不得不对此打个问号。

2016年创新医疗虽然实现7.62亿元的营收以及1.14亿元的净利润,但这是融合三甲医院营收利润的结果。然而创新医疗从未踏足过医疗服务行业,2015年年报披露,创新医疗在医疗服务板块的营收为0,在2016年却达到6.98亿元,占营收总比重高达91.58%。

千足珍珠一夜之间变成创新医疗,贸然改行的后果是,缺乏行业管理经验带来的各种矛盾。即便创新医疗在2016年实现扭亏为盈,但一时的光鲜和长期的发展比起来相形见绌。

2016年是创新医疗股票的顶点,也是拐点;此后,创新医疗的发展非常缓慢。

2012-2019年创新医疗第一个交易日收盘股价

救命恩人成仇人,新老股东主导权之争

2015年千足珍珠为解退市燃眉之急,斥巨资购买3家医院,第二年便实现扭亏为盈,连续三年,建华医院创造的净利润占创新医疗净利润的80%以上,俨然是创新医疗的左膀右臂。然而囫囵吞食之后,留下的是难以消化之苦,其中子公司建华医院的主导权之争,更让创新医疗如鲠在喉。

当年,千足珍珠与建华医院控股股东抗康瀚投资及股东建恒投资签订《合作备忘录》,该协议称千足珍珠(重组后的创新医疗)同意并购后康瀚投资作为建华医院主要经营管理者的地位。

该备忘录明确约定:

千足珍珠(重组后的创新医疗)同意并购后康瀚投资作为建华医院主要经营管理者的地位,建华医院保持现有的管理架构、治理结构,并独立运作在未来成立的医疗集团内,创新医疗同意康瀚投资推荐梁喜才(建华医院院长)担任医疗集团的法定代表人兼董事长。

同时,康瀚投资也做出业绩承诺,2016年、2017年、2018年建华医院实现扣非净利润分别不低于1.02亿元、1.23亿元、1.36亿元。若未实现该目标,则康瀚投资与建恒投资等将按约定向创新医疗支付相应补偿。除此之外,创新医疗与康华医院股东(包括建东投资)乐康投资、福恬医院的长海包装、岚创投资等都签订了业绩承诺协议。

建华医院2016到2018年,前两年完成业绩承诺,第三年未完成。根据协议康瀚投资、建恒投资等将用股权补偿净利润与业绩承诺之间的差额。但康瀚投资因为给建恒投资提供连带责任担保,陷入证券回购纠纷,其持有的创新医疗9.88%的股份被全部司法冻结。

创新医疗三大子公司2018年利润承诺完成情况

建华医院在2016年是创新医疗的贵人,若无建华医院的业绩支撑,创新医疗很难逃脱ST境地。如今恩人成仇人,期间发生了怎样的事情?

事实上,创新医疗收购建华医院三年以来,前两年都处于“一家亲”的状态,创新医疗为建华医院提供担保、收购明珠医院等等,都显示出“母子”关系极为和睦。在建华医院陷入与宝信国际租赁公司诉讼时,创新医疗仍坚定支持子公司,为其提供担保。

短短半年时间,母子反目,翻脸如翻书,从新老股东的角度看,其原因在于2019年4月27日创新医疗出具的关于利润承诺实现情况的审核报告,据报告,建华医院未完成18年的利润承诺(见上图)。

根据协议,建华医院原股东“康瀚投资”将向创新医疗交付4485506股以及44.9万元分红,按2019年第一个交易日7.11元/股计算,康瀚投资将为此支付3189.20万元。

进入5月,双方都称按照约定进行,但5月下旬,创新医疗督促康瀚投资完成补偿支付,但并未获得回复。此时康瀚投资正因为连带责任担保一案头疼,29日,创新医疗发布公告,称康瀚投资持有的公司股份被全部司法冻结。6月5日,创新医疗正式向上海国际仲裁中心提起仲裁,请求将康瀚投资持有的国内公司股份注销并返还2017年度分红共计44.9万元。

6月20日,上海市崇明区人民法院裁定,查封、冻结康瀚投资持有的创新医疗4584040股份,若无法冻结,则冻结其银行存款5400万元。

一边是康瀚投资指责创新医疗干预建华医院管理,一边是创新医疗向康瀚投资追债。事实上,创新医疗与建华医院的主导权之争,暗含着新老股东在利益安排上存在的分歧所导致的勾心斗角。

建华医院院长梁喜才是康瀚投资的执行事务合伙人,在建华医院成功收购明珠医院之后,其地位更是水涨船高。当时约定,建华医院保持独立管理,只需要完成利润承诺即可。但不凑巧,2018年建华医院并未达成业绩承诺,对此有媒体称创新医疗审计方法存在纰漏,然而为何前两年达成目标只有18年未达成是否因为审计方法出错很难站住脚。

6月21日,建华医院院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪被采取强制措施;24日,创新医疗免去其建华医院总经理、执行园长职务。根据最新消息,羁押期限延长至8月21日。

8月10日,康瀚投资、建恒投资和建东投资毫不示弱,以董事会涉嫌关联交易之名弹劾包括董事长陈海军在内的多名董事及监事,而这三家投资企业,分别是建华医院和康华医院的股东。三家企业合谋举事,与创新医疗进行利益之争,才是这次股东提出罢免董事会相关成员的根本原因。

创新医疗与建华医院之间的对赌变成了对打,归根到底是资本运作处理不当的结果。当年千足珍珠为图自救,仓促并购三家医院,由于自身缺乏医院管理经验,对相关责任划分不明确,由此导致的苦果已然凸显。就好比一个饥肠辘辘的人,看见了一筐馒头,饱食之后却不得不承受难以消化之苦。

这反映出的现象是:在商品经济高度发展的时代,资本可以横冲直撞,进入各行各业,然而进入行业容易,融入行业难,一旦融合失败,资本要么难产,要么血淋淋地退出。可见,资本入局也需要精细化管理。

不论结果如何,创新医疗显然已经输了半场,一是民间对建华医院的支持以及对创新医疗的声讨;二是自5月份以来跌掉的股价。此次康瀚投资、建恒投资、建东投资对董事会发难,从某种意义上讲,并非是为了中小股东的利益,其本质是与创新医疗高层的博弈,其关键在于双方是否能够达成条件妥协,如若无法妥协,必有一方黯然退场。

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