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西部证券李超: 新三板精选层与转板上市关注事项

亿欧
2020-04-29 · 16:48
[ 亿欧导读 ] 做最坏的打算,持最好的期望,后疫情时代创业投资策略。
首届投融资峰会,创业创新,投资融资,新三板挂牌

作者:亿欧,图片来自“特定授权”

4月22日晚上10点,由盛景嘉成母基金、盛景网联、中国电子商会、中国母基金联盟、亿欧公司携手举办的《中国首届投融资云峰会》线上超级大直播完美收官。

13小时线上大直播,30+行业顶尖大咖。以深度的专业视角及敏锐的行业洞察,为企业家、创业者们解读市场变化趋势及潜在的商机,共同探索2020逆境增量之路。

在大会第六场“上市专场”,西部证券投资银行北京总部负责人分享了“做最坏的打算,持最好的期望,后疫情时代创业投资策略”主题演讲。

以下为演讲实录:

我跟大家交流的是新三板精选层和转板上市的关注事项,我们在业务的开展过程当中,跟很多新三板公司就一些相关的事项进行交流,今天我把我们在业务开展的过程当中大家比较关注的几个问题跟大家交流一下。主要是三个方面:

第一个方面,是企业进入精选层一些重点的问题,企业必须公开发行才能进入精选层,我们挂牌的时候大部分都没有进行发行,有些挂牌之后发行的也是定向发行。这个是必须公开发行了,才能进入精选层。第一个、挂牌企业要想进入精选层必须是在股转挂牌满一年的创新层企业,股转每年会做一次分层调整,今年因为疫情的原因,也是为了更好地满足精选层的要求,分了4 月30 日 、5 月31 日 和6 月30三个时间段调整。第二个,谁能买,对象也很明确,是已开通全国股转系统精选层股票交易权限的,我们预计未来精选层市场活跃度会比较好。

财务指标必须明确四选一,制定了不同的数值,这方面大家也可以去逐条对应一下,这四套指标你只要符合一条或者说只要符合一套,实际上就可以说财务上是符合要求了,你可以去申请。这里面提到每一套都有市值,市值你怎么来计算,这个也有比较明确的规定。是以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行价格计算。

再一个,四套指标,你申请的时候选一套指标,在申请的过程当中,如果你更新了财务数据,你原来的指标不符合要求了,但是有其他的指标符合要求的时候你可以更改,但是这个更改需要在挂牌委审核之前进行申请,并说明原因更新材料即可,不需要撤回重新申请。

精选层还有一个负面清单,你即使前面的东西都符合,但是如果有触及下列情形的就不行,主要是两类,一类是征信、诚信问题,还有一类是跟财务报告相关的等等,还有一些其他的,具体的规定比较详细,在公开发行规则的第12条和规范管理办法第17条都说得很清楚,大家可以再看一下。

精选层最后一个问题就是有三条是比较特殊的,第一个就是说支持的方向还是支持创新创业型的实体企业,这是目前来说也符合国家的政策导向。另外一个,金融类的、类金融的,目前政策还是不允许。第二个,被产业指导目录明确是淘汰限制类的,这个也是不行。第三个,明确了上市公司的子公司可以在精选层挂牌,这个是对于很多在想挂牌的新三板公司来讲是一个可行的选项。还有一个,就是实行保荐承销制度。

以上的精选层重点问题,还有一个审查问答是在今年发布的,一共28条,每一条都说得非常明确,非常详细,大家可以逐条对照一下。

第二个方面,是精选层挂牌的程序及其后续。跟科创板不太一样,我们挂牌的公司做出内部决策时要进行公告,这个可能要比较及时,拿到批准文件之后进行发行,在登记结算公司完成登记结算之后,就会把原来属于创新型的企业转入到精选层去。

进入精选层之后还有几个事项需要关注一下,一个是关于募集资金管理,这些目前来说是跟IPO的企业,就是A股上市的企业要求基本上保持一致。一个是要内部制度健全,要进行专户存储、三方监管。募集资金要用于你的主业,不能用于去炒股去持有交易性资产等等。审查,自己每半年要出核查报告,保监机构要出核查报告,置换之前使用募投项目的资金要经过保监机构的同意等等,还有信息披露,目前对这方面都是比较关注。

再一个方面,对于股东层面比较关注的一个问题,一开始的时候我讲了进入精选层之后,可能比之前挂在基础层企业来说流动性增强。我是不是马上就能卖?这个也有规定,规定是说你的大股东和关联方,公开发行前持有10%以上的股东,上了精选层之后12个月内不能卖,我们通常讲你的锁定期是12个月。

第二类,你的高管、核心员工参与战略配售获得的股票,就是你公开发行的时候提前确定的战略配售,锁定期的要求是你在挂牌之日起限售期也是12个月,其他的投资人持有的股票限售期是6个月。

最后一个方面,简单说一下进入精选层之后,大家关注的还有一个转板上市的安排。这个地方上个月证监会也发布了转板上市的征求意见稿,征求意见已经截止了,估计会尽快的发布。大家也有几个关注的问题,第一个,转到哪里去?这里有一个试点,试点期间,可以申请到科创板和创业板上去。在试点结束之后可以进行一个效果的评估,如果比较好的话,可以把上交所的主板、深交所的中小板等等也会放开。在初期只能选择科创板或者创业板去转,未来整个放开之后,可能选择板块的选择面会更宽泛一些。

第二个,满足哪些条件才能申请转板?第一条,首先得是精选层的挂牌公司,并且从进入精选层开始计算,连续挂牌满一年。第二个,要进入哪个板块,不管是科创板也好,创业板也好,要符合那个板块的要求。比如说深交所这边对创业板有一些上市规则,要符合这些上市条件。第三个,留了一些口子,证交所可以根据监管的要求进行差异化要求,但是前提是跟IPO的时候保持基本的一致,有些个别的地方可以根据情况进行调整。

第三个问题,是程序,这个程序也比较简单,一个是首先企业在精选层挂牌的新三板的公司要举行内部决策提出申请,交易所根据你提出的申请,会做出一个是否同意上市的一个决定。如果同意,就在新三板这边终止,在你申请的那个板块去上市。如果没同意,就继续在新三板的精选层挂着,直到什么时候符合了可以再次申请。这个不像IPO一样,如果不成,你就能重新再来。如果是新三板的企业,转板的时候没同意,还可以继续在新三板挂着,这是一个不同的地方。

最后一个问题,就是最后的一个要求,前面也讲了在进入精选层的时候,对于在精选层上的交易,对于股票的几个锁定期有什么要求。对从精选层转到科创板或者创业板的时候,这个对于锁定期有什么要求呢?其实这里面有一个亮点,就是它在以转板上市的限售期,你在精选层上限售期和转板之后的限售期没有冲突,可以抵减。

打个比方,按照目前的限售规则,IPO的大股东上市三年内不得进行转让。在精选层到申请转板的时候,实际上在精选层上已经锁定一年。按照目前的征求意见稿的理解,转板上市之后,因为上市规则里面的要求,上市之后必须再锁三年。按照现在的这个征求意见稿,把精选层里面的一年扣掉,再锁两年就可以。这是我们按照目前征求意见稿条文进行的理解,后续会不会进行调整,可能还要看正式的文件。

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