老百姓、益丰热衷的控股式收购到底有什么学问?

医药电商
21世纪药店
逄增志
2018-01-10 23:20
[ 亿欧导读 ] 控股式收购是企业并购中收购方采取的主流方式之一,其中又分100%全部控股、绝对控股(如控股65%、51%)、相对控股三种。
医药,零售,老百姓,益丰药房,医药并购,九州医药 图片来自“123rf.com.cn”

2018一开年,资本大戏便轮番上演!

5日晚间,益丰药房连发几则公告,宣布3起收购行为。其中,江苏益丰以及江西益丰对九州医药以及“新天顺”的收购属于绝对控股式收购。全资子公司江苏益丰以逾1.68亿元的价格购买重组后的九州医药51%股权,标的公司共持有62家零售药店资产和业务;江西益丰以4020万元现金方式收购重组后的“新天顺”60%股权。

值得注意的是,老百姓大药房在2017年实施的9起并购(含控股子公司发起)案中,老百姓采用的收购股权的比例主要有三种:100%、65%、51%。其中收购100%股权6起,占66.7%;收购65%股权1起,占11.1%,收购51%股权2起,占22.2%。

那么问题来了:老百姓为什么热衷于控股式收购?收购股权比例有何讲究?

2017年4月

控股子公司兰州惠仁堂收购了兰州兰武大药房控制的4家门店的业务及相关资产,收购价168万元

2017年5月

控股子公司兰州惠仁堂收购了甘肃省庆阳市各地县12家单体药店的业务及相关资产,收购价1850万元

与徐郁平、崔旭芳签订协议,收购其拥有的江苏百佳惠苏禾大药房51%股权(103家门店),收购价6630万元

与胡建中、吴春红签订协议,收购其拥有的镇江华康大药房65%的股权(37家门店),收购价6760万元

2017年6月

持股65%的控股子公司扬州百信缘收购了仪征市修德堂药房控制的7家门店的业务及相关资产,收购价400万元

2017年8月

控股子公司扬州百信缘收购扬州明宣大药房、扬州兴扬和大药房控制的5家门店的业务及相关资产,收购价720万元

2017年第三季度

控股子公司兰州惠仁堂发起完成了2起并购:收购兰州智仁堂大药房22家门店的业务及相关资产,收购价1,311.17万元;收购甘肃省各市县9家单体药店的业务及相关资产,收购价484.59万元

2017年9月

与李军、陈秀梅、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心签订协议,收购其拥有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司51%的股权(216家门店),收购价27,137万元

2017年12月

发布《关于重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司(拟设立)51%股权的公告》称,拟收购许志刚、上海普泽持有的新普泽51%的股权,收购价11,730万元

控股收购的三种方式及特点

控股式收购是企业并购中收购方采取的主流方式之一,其中又分100%全部控股、绝对控股(如控股65%、51%)、相对控股三种。

1、100%全部控股式收购

收购对方100%股权,将被收购方纳入自己的全资子公司,是药店并购初期最常见的方式。

该方式的好处是:①收购方拥有被收购股权、资产、存货等全部权利,可以完全合并报表;②有利于在最短时间内完成整合、融合,减少双方在经营理念、发展战略、竞争策略、经营行为等方面的碰撞与摩擦,提高了并购成功率;③新公司的决策、经营等完全由收购方做主,相当于脱胎换骨。

但在并购进入第二阶段,除了对一些小型连锁、单体药店等收购继续采取100%控股外(如老百姓子公司兰州惠仁堂进行的一些并购),100%完全控股式并购已经较为少见。

2、绝对控股式收购

之所以选择65%、51%等比例的绝对控股式收购,主要取决于双方的意愿选择、拟投入的资金、对新企业的规划、确定的发展路径等因素。

采取绝对控股式收购,对收购方一般是利大于弊。其最大好处是收购双方能较好地实现优势互补,有利于在较短时间内完成整合融合,实现被收购药店的平稳过渡与持续发展,完成并购目标。对被收购方也是有利的,既保护了作为创业者的感情与事业心,又能得到一定的创业回报,同时药店可以更快地做强做大,实现上市等目标。

从老百姓大药房董事长谢子龙日前的公开演讲中提到的并购理念、战略中,我们可以一窥端倪:“用全资收购、控股、参股等多种方式,与各地豪强展开合作,辅以对赌的方式,刺激转让方团队的斗志和信心,利用老百姓上市的资本和资源,使其公司业绩再实现阶段性跨越,迈过增长瓶颈期。”

由于双方均持有股权,在收购后新药店的人事安排、公司治理、经营部署等方面,也有更多的腾挪自由空间。在对新普泽的收购中,老百姓明确,新普泽将按照老百姓统一的管理体系进行管理,成立新的公司董事会,董事会由五名董事组成,其中收购方3名,转让方2名;董事长自然由收购方出任,但总经理、副总经理均由转让方提名,财务总监由收购方提名,均由董事会聘任。应当说,这份安排煞费苦心,是智慧与谋略的体现,也为其他控股式收购提供了很好的范例。

3、相对控股式收购

必须指出的是,不是只有51%控股才能实现对被并购企业的实际控制。对一些股权结构相对复杂、持股比例分散的被收购对象,收购30%以上股权就能控股,甚至对有些企业,持有10%以下股权也能实现控股(当然并非绝对控股)。

在企业收购中,最重要的是获得实际控制权,这包括两个层面:一是财务控制,二是经营控制。虽持有相对控股权,但能够实现对被并购药店的实际控制,对资产、财务、管理、经营等拥有决定权与收益权,这种收购就是成功的。

促进并购与双赢是并购首要原则

对老百姓2017年的9起并购案进行分析,可以看出:对规模、体量较小、退出意愿较强的小型连锁、单体药店等标的,老百姓及其控股子公司通常采用收购100%全部股权(包括存货)的方式;对通辽泽强等质地较好、经营团队素质高、继续发展或上市意愿强烈的地方或准区域龙头,通常采取收购51%以上股权的绝对控股方式。

当然,是100%全部控股,还是绝对控股51%抑或更高比例,或者以低于50%的持股比例相对控股收购;是控股式收购,还是参股式收购……并没有严格的规定,并购中双方敲定的出让/收购比例,一定是基于双方利益,满足双方意愿并在某种程度上达成妥协。

在各类收购案中,也常见到少于30%比例的参股式收购。例如:2017年年初广州白云山以19.28元/股的价格认购一心堂非公开发行股份的4149.38万股,总计人民币8亿元,占一心堂发行完成后6.92%的股权,成为一心堂第三大股东;2017年7月,益丰与石家庄新兴药房连锁股份有限公司签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》,以现金6,120万元购买石家庄新兴药房的680万股股权(每股9元),占新兴药房注册资本的4.98%。

随着并购标的的规模、估值等逐步扩大,参股式收购相信也将越来越多地被采用。无论是收购方,还是被收购对象,遵守的原则就是:促进并购,有利于并购顺利高效地完成,在此基础上实现双方利益最大化的双赢。如广州白云山以8亿元收购一心堂6.92%股权,将来视双方合作、收益等情况再提高持股比例是大概率事件。

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