险企股权“转让”与“被转让”,公司治理是症结

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云者
2018-03-22 · 13:43
[ 亿欧导读 ] 随着新一轮严监管加码,违规股权清退,违规资产转让,以及资本撤退不可避免。未来的保险公司股权监管思路将根据资质优良、结构合理和公开透明的原则,对股权实施全流程全琏条式监管,重点在于股权行政许可的申核和股权转让行为的监管。
股权治理,穿透式监管,保险,保险牌照,股权转让 图片来自“123rf.com.cn”

随着新一轮严监管加码,当祼泳者在穿透式监管之下暴露无遗,违规股权清退,违规资产转让,以及资本撤退便不可避免。保险业市场风光无限的背后,是资本风起云涌的权力游戏。

面对严监管,部分险企在险资运用上欠下的债到了该还的时候,开始积极转让违规投资。同时,一些资本审时度势,知难而退,开始转让险企股权。一些发起方在牌照收紧,获批无望下,无奈撤资。就这样,各方在保险业刮起一股“转让”与“被转让”的风暴。

违规股权持续清退

2017年底至今,已有5家险企因股权违规,先后收到撤销决定书。保监会发改部主任何肖锋在清退第一家险企的违规股权就曾表示,接下来还有9家保险公司的违规股权要被处理,已经开始在走程序。

根据公开披露信息来看,被撤销股权的险企股东均与股权代持、关联交易、虚假资料等有着千丝万缕的关系。数据显示,2017年全年,保监会出具的监管函共37张,提到关联交易的有20张涉及19家险企。可见,除之前透露的10家险企之外,还可能有更多险企股权将被清理。

在清退违规股权的过程中,旧的股东被强制“转让”相关险企股权,而新的股东得以入场。

相关公司也纷纷表示支持保监会决定。同时指出,撤销行政许可决定书内容只涉及公司股权层面,没有对公司日常经营和业务造成直接影响。目前公司偿付能力充足、经营管理稳健、人员队伍稳定,各项业务仍在依法合规、正常有序开展当中。

险企处置违规资产

2018年开门大戏,无疑是安邦保险集团被保监会接管。而在接管决定作出次日,即2月13日,海外媒体就已经有报道,Blackstone考虑竞购之前售给安邦保险的资产。近日,更有多方消息透露,接管工作组也有意出清安邦的海外资产,尤其是地产方面的投资。

在清理违规投资方面,安邦显然不会是个案。几乎是同一时间,另有一家寿险企业便在中国保险行业协会官网上发布一则公告称,其已与某投资管理中心签署股权转让协议,约定将其持有的股权转让给对方。

而这一案例回溯起来,距离相关行政决定已经过去两年半时间。其中故事情节曲折,一时难以尽知。

可以预见,随着险资运用、资产负债管理等相关监管文件密集出台,在偿二代监管体系之下,在险资运用层存在的相关违规投资的“转让”工作还将在行业内持续。

资本转让险企股权

除了险企“转让”违规股权投资,在对股权穿透式监管之下,除了违规股东被强制清退外,一些资本也在“转让”手上的保险公司股权。

2月24日,保监会批准安诚财险股东变更方案,其外资股东国际金融公司将所持有的3亿股股份转让给重庆市城市建设投资(集团)有限公司(下称“重庆城投”)。转让后,国际金融公司将不再持有安诚财险股份。

业内推测,这次外资股东退出,或源于与国内经营者之间在合作方面存分歧,同时公司盈利水平未达预期。

在更早的1月,中国保险保障基金出清中华保险股权,富邦人寿二度接盘。对此,保险保障基金董事长任建国表示,“中国保险保障基金的持股是过渡性质的,目前,风险处置任务已完成,按照原来的整体方案,这些年一直在正常、有序地退出。”

可见,资本转让险企股权,一方面是资本战略上的考虑,如保险保障基金转让中华联合股权;另一方面则是资本寻求更好市场空间的战略安排。当然,这背后也依然有违规股权处置的戏分存在。

资本退出设立计划

在保险业严监管的背景下,保险牌照发放工作在这两年趋于审慎。据悉,自去年4月以来,保监会暂停了新公司的批筹。在此之前批准筹建的一批新公司,从去年第四季度开始陆续获准开业。保险牌照难拿,越来越多的资本也就打起了退堂鼓。

2月28日,金发科技发布公告称,作为发起人之一的中谷农业近日退出了中合信用保险股份有限公司的设立申请,而前者占有中合信保19%的股份,其退出将导致原申请的重大变动。因此中合信保的全体发起人向保监会提交了撤回申请函。据了解,从申请设立中合信保至今,已历经近三年时间。对于撤退原因,中谷农业表示“出于自身发展战略调整需要”。

与中合信保命运类似,2017年7月份,金杯电工发布公告拟终止参与发起设立九信人寿,设立筹备不到一年的九信人寿遭遇夭折。此外,去年4月15日美盈森发布公告决定终止参与发起设立长青保险公司。

“转让”背后的公司治理问题

无论是险企转让相关违股权投资,抑或是相关资本转让险企股权,其背后所反映的都是险企长期存在的公司治理问题。

对此,保监会曾有两条总结指出行业存在的相关乱象:

一、个别公司股权结构复杂及公司治理失效,实际控制人凌驾于公司治理和内部控制之上;

二、个别公司资本不实和股东占款,实际控制人挪用占用保险资金,自我注资、循环使用、虚增资本。

公司治理欠下的债,迟早要穿透到股权上偿还。治理这两个乱象的核心工作,其实就是股权“转让”与“被转让”。对此,当前监管部门近年也连续出台或修订了相关管理规定。

针对险资运用乱象,保监会2018年1号令即是《保险资金运用管理办法》,其中第四条明确规定:

保险资金运用必须以服务保险业为主要目标,坚持稳健审慎和安全性原则,符合偿付能力监管要求,根据保险资金性质实行资产负债管理和全面风险管理,实现集约化、专业化、规范化和市场化。

保险资金运用应当坚持独立运作。保险集团(控股)公司、保险公司的股东不得违法违规干预保险资金运用工作。

针对险企股权结构乱象,《保险公司股权管理办法》也已蓄势待发。

据相关报道,其中对于被撤销行政许可的投资人,“应按照入股价格和评估价格的孰低者退出,由保监会指定的机构承接”的表述,则改为“按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出,承接的机构应符合保监会的相关要求”

不仅如此,新规还在股东资质、持股比例限制、资金来源和实际控制人等方面对实际控制人、关联方和一致行动人进行了实质认定,尤其是将“一致行动人”补充进入相关的条款。

总体来说,对于保险公司股权监管,未来的监管思路将根据资质优良、结构合理和公开透明的原则,对股权实施全流程全琏条式监管,重点在于股权行政许可的申核和股权转让行为的监管。

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