科迪乳业收到重组问询函,被质疑存在利益输送

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乳业财经
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2019-05-09 · 18:23
[ 亿欧导读 ] 2019年5月6日,科迪乳业股份有限公司收到中小板重组问询函。问询函显示,要求科迪乳业具体说明重启收购关联公司科迪速冻相关事项。
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科迪乳业又收重组问询函

一波未平,一波又起。前不久科迪乳业收到深交所关注函,如今又收到重组问询函,直接将科迪乳业推到舆论的风口浪尖上。

2018 年5月28日,科迪乳业称,拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权。

随后的11月24日,科迪乳业称,由于公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化,决定终止该次重大资产重组事项。

2019年4月18日,科迪乳业再次启动这次收购,欲将科迪速冻收购为全资子公司,且买卖双方存在明显关联性,收购被外界质疑存在利益输送,因此收到了中小板重组问询函。

据《问询函》显示,要求科迪乳业在2019年5月13日前,对以下情况进行说明:

一、要说明2018年11月重组终止和本次重组启动期间,公司及交易对方面临的外部环境是否发生重大变化,如是,请说明具体变化内容与对本次重组的影响,以及公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性。

二、要具体说明本次重组预案较前次重组预案是否存在变化,如是,请具体说明变化内容、原因与合理性。

三、要说明《债转股实施协议》的具体内容、截至回函日的进度、相关事项是否会对本次重组产生不利影响。

四、要说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

重启收购之路坎坷

科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业,在科迪集团众多子公司中举足轻重,其主要业务为生产、销售速冻食品,如汤圆、水饺等。

1995年,科迪速冻的汤圆就率先在中央电视台上投放广告,“卖汤圆,卖汤圆,科迪的汤圆是圆又圆”一度让科迪汤圆具有一定的品牌知名度。

2018年,科迪乳业就筹划收购科迪速冻100%股权,但11月宣布告吹。

如今时隔不足五个月,科迪乳业4月8日晚间发布公告称,公司拟再筹划收购科迪速冻100%股权。

对此,科迪乳业表示,通过本次收购,一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点,不断增强盈利能力。

另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业,主要通过经销商实现产品向终端客户的销售,在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

数据显示,2016年科迪速冻实现销售收入4.5亿元,实现净利润7787.31万元。2017年实现销售收入5.95亿元,实现净利润1.04亿元,2018年1-3月实现销售收入1.88亿元、净利润3113.42万元。

据科迪乳业2018年年报显示,公司2018年营业总收入12.85亿元,同比增长3.76%;净利润1.29亿元,同比增长2.05%。

而科迪乳业2017年的营收同比增长53.92%、净利润同比增长41.56%。

对此,科迪乳业在公告中表示,科迪速冻同属于食品制造业,在速冻行业具有一定的知名度,近年来业绩增长较快,发展势头较好,作为优质资产注入上市公司,将有利于拓展上市公司业务领域,提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

虽然,科迪乳业2018年营收呈上升形势。但相对于2017营收年增长速度来说相对缓慢。

其追溯到2017年,科迪乳业推出一款网红“小白奶”爆红赚得盆溢钵满。其中,小白奶在内的常温乳制品的销售额增长达65.8%。

但2018年上半年,科迪乳业的小白奶“风光不在”。以其为代表的常温乳制品业务营收同比下降了25.62%,毛利率也出现大幅度下滑,从去年的26.43%下降至18.97%,下降了7.46%。

因此,科迪乳业为了冲业绩,再次收购科迪冷冻,不仅可以延伸产品线,而且还可以增加新盈利点和市场占有率。

事实上,科迪速冻也是负面缠身,处在水深火热之中。

根据人民网“地方领导留言板”2019年2月1日的信息显示,科迪速冻员工曾爆料科迪速冻“从2018年5月1日至2019年2月1日拖欠359名员工工资,初步估算也要有2000万元。”

在这条留言下面,有回复中称,科迪速冻“因扩大生产、固定资产投资及市场影响,导致经济效益下滑,自2018年6月以来,陆续出现拖欠工人工资和业务人员差旅费情况。”

差率费情况.jpg

这类拖欠工资等情况似乎并非科迪速冻的第一次。早在2013年,社交平台上就曾出现了关于科迪速冻拖欠工资的爆料。可见,科迪速冻到底是不是“优质资产”还真不好说。

拖欠工资、差旅费、货车运费的投诉,也曾发生在科迪乳业、科迪集团身上。如此看来,“优质资产”实则也是有些疑问。

有些疑问.jpg

另外,裁判文书网披露的卷宗显示,科迪集团前联行经理张某某以科迪公司经营需要资金为由,在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。随后,张某某和科迪集团被多个当事人告上法庭要求归还本金及利息。一审败诉后,科迪集团向商丘市中级人民法院上诉,但均被驳回。

科迪集团当时辩称,张某某利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。张某某则辩称,其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息,系职务行为。

对于此事,科迪集团于6月4日在其官网发布澄清公告,否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系,并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占,已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。

同时称,有3人因涉嫌诈骗等罪名已被虞城县公安局批准逮捕,尚有其他案件在刑事侦查中。而为避免被列入失信被执行人名单,科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.8943万元。

单从形式上看来,科迪乳业收购科迪速冻可谓是困难重重,负面新闻缠身,两收科迪速冻还被质疑利益输送,下一步,就看科迪乳业怎么做才能成功收购科迪速冻,证明自己的实力。

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